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文/諾誠游戲法 朱駿超 姚伊新
(本文由公眾號越聲投顧(yslcw927)整理，僅供參考，不構成操作建議。如自行操作，注意倉位控制和風險自負。)
2017年4月5日晚間，三五互聯（300051，SZ）發布了關于《重大資產購買報告書（草案）》的公告，擬以11億元現金支付的方式購買成蹊科技100%的股權?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾剑舜谓灰资侨寤ヂ摾^2015年以7.15億元購買游戲公司道熙科技100%股權后，又一起并購游戲公司的行為。但《每日經濟新聞》記者試操作這次三五互聯收購標的卻顯示，其魚丸游戲幣很容易被反向兌換成人民幣，業內人士認為，這些游戲存在賭博和博彩嫌疑。
最近，通過在線調查和試玩，《每日經濟新聞》記者發現，通過銀商（游戲第三方，通過低價買進高價賣出虛擬幣的方式賺取差價獲利），成蹊科技旗下的“魚丸游戲”在線下存在可以將游戲幣兌換為人民幣的情況，記者可以很容易用支付寶充值，然后反向兌換成人民幣。對此，三五互聯證券事務代表表示，根據公司委托的中介機構對成蹊科技游戲運營情況的核查，成蹊科技持有合法有效的《網絡文化經營許可證》，具有網絡游戲運營和虛擬貨幣發行的資格；相關的游戲主管部門也為成蹊科技開具了無違規證明文件。公司認為，上述游戲產品合規運營，不存在涉賭的情況，也不存在違法或監管風險。
記者先購買了1億魚丸游戲幣，并按照對方發來的支付寶二維碼截圖進行了付款。對方稱，由于提供的賬號不是VIP1，因此不能直接轉1億游戲幣，除非先在魚丸平臺上充值100元升級到VIP1或者直接在管理員處購買一個VIP1賬號。記者選擇了后者。
在登錄管理員提供的新VIP1賬號后，記者看到賬號內共有1.02億游戲幣，隨后記者在魚丸游戲平臺試玩了棋牌類游戲中的“瘋狂金花”，并選擇了進入條件為600萬以上的“至尊場”，僅半個小時，記者就在場內贏了1300萬游戲幣，按照魚丸平臺中商城的價格來算，折合人民幣約160元。
此后，記者又找到管理員將總共1.15億游戲幣和VIP1賬號進行反向賣分，對方在確認賬號正常后便給記者發了QQ口令紅包進行轉賬。整個買賣過程十分簡單，魚丸游戲幣在線下很容易就可以被反向兌換成人民幣，那么，成蹊科技是否存在監管方面的風險呢？
2017年4月5日晚間，三五互聯（300051，SZ）發布了關于《重大資產購買報告書（草案）》的公告，稱公司擬以現金支付的方式購買愉游投資、創途投資、劉中杰及鄒應方持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下簡稱成蹊科技）100%的股權，交易價格為11億元。其中，公司向鄒應方支付5500萬元、向劉中杰支付1.1億元、向創途投資支付5500萬元、向愉游投資支付8.8億元。
業內人士表示，“魚丸游戲”最大的特征，就是休閑的同時還帶有博彩的屬性，所以增速比較快。根據三五互聯重組公告公布的財務數據顯示，成蹊科技2016年實現營業收入4998.98萬元，比2015年的1406.18萬元增長255.50%；2016年公司實現凈利潤3562.46 萬元，比2015 年度增長435.94%。
對于2016年成蹊科技營業收入和盈利水平增長較快的原因，公告中解釋稱：1、2016年成蹊科技分批上線運營了“街機捕魚”、“瘋狂捕魚”、“深海捕魚”等6款游戲產品，獲得了較好的市場反饋。2、成蹊科技在2016年期間優化了充值渠道資源，為玩家提供微信、支付寶等充值方式，提升“魚丸游戲”移動端充值的便捷性，從而一定程度上提升了游戲玩家的付費意愿。3、成蹊科技在2016年期間積極加強與渠道推廣商和聯運商關于游戲產品的推廣合作，開展合作的渠道推廣商和聯運商數量較2015年迅速增長。
業內人士指出，從文化部的文件以及目前其他的政策規定看，可以從四個方面判斷一款棋牌類游戲是不是賭博游戲：1、在正規的棋牌游戲平臺，玩家可以通過人民幣購買虛擬幣，但游戲運營商不能回收虛擬幣，如果某款游戲運營商公開允許玩家可以將虛擬幣兌換為人民幣，就可以判定該游戲為賭博游戲。2、用虛擬幣兌換禮品也是政策所不允許的；3、無論玩家輸贏，作為莊家的游戲運營商能固定從牌局池中獲得一定比例的代幣；4、在每局游戲中，下注總額和下注次數是否有封頂。
但實際情況中，許多游戲廠商為了盈利，往往會主動引入第三方（俗稱銀商），或者對銀商采取“睜只眼閉只眼的態度”。速途網游戲事業部總經理王佩對《每日經濟新聞》記者表示，文化部相關法規規定，游戲運營商可以開發游戲，并銷售虛擬貨幣，但由于游戲運營商們可以無限制的生產虛擬游戲幣，所以，監管規定他們不能反向收購游戲幣。而銀商的存在就可以繞開這些法規上的要求，銀商可以提供一些服務，例如售賣比官方充值渠道更優惠的虛擬游戲幣、將虛擬游戲幣反向兌換為人民幣等。但這種行為并不被官方允許。私下進行的虛擬貨幣和現實貨幣的交易在業內被稱為“黑金”交易，有的游戲平臺為了規避風險，自己會雇一些兼職人員做。
根據重組公告公布的財務數據顯示，成蹊科技2016年實現的凈利潤為3562.46萬元；而2015年的凈利潤則為664.71萬元。不過，在此次重大資產重組中，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來，本次重組業績承諾存在“虛高”，而這也是深交所關注的重點。
值得注意的是，近兩年業績突飛猛進的成蹊科技在業績承諾上頗為豪氣。據披露，此次交易中加入對賭協議，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。
根據重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中杰共同設立了愉游投資，其中執行事務合伙人李松（同時也是成蹊科技的法人）認繳出資5萬元，劉中杰認繳出資495萬元，值得注意的是，李松和劉中杰是夫妻關系。2016年9月19日，劉中杰與鄒應方簽訂《寧波保稅區愉游投資合伙企業（有限合伙）變更決定書》，作出決定同意劉中杰將持有的愉游投資13.75%的出資份額作價68.75萬元轉讓給鄒應方。此外，愉游投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開展其他經營業務。截至2016年12月31日，愉游投資的營業收入為0，利潤總額為-0.81萬元。
就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設立了寧波保稅區創途投資合伙企業。其中，執行事務合伙人何朝軍認繳出資0.1萬元，謝青認繳出資9.9萬元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關系。2017年1月17日，創途投資的認繳出資總額由10萬元增加至500萬元。其中：何朝軍認繳出資額由0.1萬元增加至5萬元，謝青認繳出資額由9.9萬元增加至495萬元。值得注意的是，截至2016年12月31日，創途投資的營業收入為0，利潤總額為-0.57萬元。
2013年5月10日，劉中杰作為唯一股東出資10萬元設立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將注冊資本由10萬元增加至100萬元，注冊資本為100萬元，增資部分全部由劉中杰認繳。2016年9月2日，成蹊科技通過股東決定，劉中杰將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給鄒應方；將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給創途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權轉讓給愉游投資。
通過上述幾名股東之間的資產騰挪，名不見經傳的成蹊科技在此次交易中實現了較高的資產評估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評估基準日，根據評估結果，標的資產采用收益法的評估值為11.25億元，標的公司經審計的歸屬于母公司股東的所有者權益合計為4687.43萬元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。
對于游戲市場的亂象，主要還是得靠監管，監管部門要加強監管。此外，按照現有的法律政策，有些游戲企業存在的不規范行為無法直接定性為違法，但實際上是在鉆法律的漏洞、打擦邊球，相關部門要做好法律和政策完善方面的工作，特別是涉及賭博這塊。趙占領進一步分析稱。