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文/諾誠(chéng)游戲法 朱駿超 姚伊新
(本文由公眾號(hào)越聲投顧(yslcw927)整理，僅供參考，不構(gòu)成操作建議。如自行操作，注意倉(cāng)位控制和風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。)
2017年4月5日晚間，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布了關(guān)于《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》的公告，擬以11億元現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買成蹊科技100%的股權(quán)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易是三五互聯(lián)繼2015年以7.15億元購(gòu)買游戲公司道熙科技100%股權(quán)后，又一起并購(gòu)游戲公司的行為。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試操作這次三五互聯(lián)收購(gòu)標(biāo)的卻顯示，其魚丸游戲幣很容易被反向兌換成人民幣，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這些游戲存在賭博和博彩嫌疑。
最近，通過(guò)在線調(diào)查和試玩，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，通過(guò)銀商（游戲第三方，通過(guò)低價(jià)買進(jìn)高價(jià)賣出虛擬幣的方式賺取差價(jià)獲利），成蹊科技旗下的“魚丸游戲”在線下存在可以將游戲幣兌換為人民幣的情況，記者可以很容易用支付寶充值，然后反向兌換成人民幣。對(duì)此，三五互聯(lián)證券事務(wù)代表表示，根據(jù)公司委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì)成蹊科技游戲運(yùn)營(yíng)情況的核查，成蹊科技持有合法有效的《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證》，具有網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)和虛擬貨幣發(fā)行的資格；相關(guān)的游戲主管部門也為成蹊科技開(kāi)具了無(wú)違規(guī)證明文件。公司認(rèn)為，上述游戲產(chǎn)品合規(guī)運(yùn)營(yíng)，不存在涉賭的情況，也不存在違法或監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。
記者先購(gòu)買了1億魚丸游戲幣，并按照對(duì)方發(fā)來(lái)的支付寶二維碼截圖進(jìn)行了付款。對(duì)方稱，由于提供的賬號(hào)不是VIP1，因此不能直接轉(zhuǎn)1億游戲幣，除非先在魚丸平臺(tái)上充值100元升級(jí)到VIP1或者直接在管理員處購(gòu)買一個(gè)VIP1賬號(hào)。記者選擇了后者。
在登錄管理員提供的新VIP1賬號(hào)后，記者看到賬號(hào)內(nèi)共有1.02億游戲幣，隨后記者在魚丸游戲平臺(tái)試玩了棋牌類游戲中的“瘋狂金花”，并選擇了進(jìn)入條件為600萬(wàn)以上的“至尊場(chǎng)”，僅半個(gè)小時(shí)，記者就在場(chǎng)內(nèi)贏了1300萬(wàn)游戲幣，按照魚丸平臺(tái)中商城的價(jià)格來(lái)算，折合人民幣約160元。
此后，記者又找到管理員將總共1.15億游戲幣和VIP1賬號(hào)進(jìn)行反向賣分，對(duì)方在確認(rèn)賬號(hào)正常后便給記者發(fā)了QQ口令紅包進(jìn)行轉(zhuǎn)賬。整個(gè)買賣過(guò)程十分簡(jiǎn)單，魚丸游戲幣在線下很容易就可以被反向兌換成人民幣，那么，成蹊科技是否存在監(jiān)管方面的風(fēng)險(xiǎn)呢？
2017年4月5日晚間，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布了關(guān)于《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》的公告，稱公司擬以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買愉游投資、創(chuàng)途投資、劉中杰及鄒應(yīng)方持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱成蹊科技）100%的股權(quán)，交易價(jià)格為11億元。其中，公司向鄒應(yīng)方支付5500萬(wàn)元、向劉中杰支付1.1億元、向創(chuàng)途投資支付5500萬(wàn)元、向愉游投資支付8.8億元。
業(yè)內(nèi)人士表示，“魚丸游戲”最大的特征，就是休閑的同時(shí)還帶有博彩的屬性，所以增速比較快。根據(jù)三五互聯(lián)重組公告公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成蹊科技2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4998.98萬(wàn)元，比2015年的1406.18萬(wàn)元增長(zhǎng)255.50%；2016年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3562.46 萬(wàn)元，比2015 年度增長(zhǎng)435.94%。
對(duì)于2016年成蹊科技營(yíng)業(yè)收入和盈利水平增長(zhǎng)較快的原因，公告中解釋稱：1、2016年成蹊科技分批上線運(yùn)營(yíng)了“街機(jī)捕魚”、“瘋狂捕魚”、“深海捕魚”等6款游戲產(chǎn)品，獲得了較好的市場(chǎng)反饋。2、成蹊科技在2016年期間優(yōu)化了充值渠道資源，為玩家提供微信、支付寶等充值方式，提升“魚丸游戲”移動(dòng)端充值的便捷性，從而一定程度上提升了游戲玩家的付費(fèi)意愿。3、成蹊科技在2016年期間積極加強(qiáng)與渠道推廣商和聯(lián)運(yùn)商關(guān)于游戲產(chǎn)品的推廣合作，開(kāi)展合作的渠道推廣商和聯(lián)運(yùn)商數(shù)量較2015年迅速增長(zhǎng)。
業(yè)內(nèi)人士指出，從文化部的文件以及目前其他的政策規(guī)定看，可以從四個(gè)方面判斷一款棋牌類游戲是不是賭博游戲：1、在正規(guī)的棋牌游戲平臺(tái)，玩家可以通過(guò)人民幣購(gòu)買虛擬幣，但游戲運(yùn)營(yíng)商不能回收虛擬幣，如果某款游戲運(yùn)營(yíng)商公開(kāi)允許玩家可以將虛擬幣兌換為人民幣，就可以判定該游戲?yàn)橘€博游戲。2、用虛擬幣兌換禮品也是政策所不允許的；3、無(wú)論玩家輸贏，作為莊家的游戲運(yùn)營(yíng)商能固定從牌局池中獲得一定比例的代幣；4、在每局游戲中，下注總額和下注次數(shù)是否有封頂。
但實(shí)際情況中，許多游戲廠商為了盈利，往往會(huì)主動(dòng)引入第三方（俗稱銀商），或者對(duì)銀商采取“睜只眼閉只眼的態(tài)度”。速途網(wǎng)游戲事業(yè)部總經(jīng)理王佩對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，文化部相關(guān)法規(guī)規(guī)定，游戲運(yùn)營(yíng)商可以開(kāi)發(fā)游戲，并銷售虛擬貨幣，但由于游戲運(yùn)營(yíng)商們可以無(wú)限制的生產(chǎn)虛擬游戲幣，所以，監(jiān)管規(guī)定他們不能反向收購(gòu)游戲幣。而銀商的存在就可以繞開(kāi)這些法規(guī)上的要求，銀商可以提供一些服務(wù)，例如售賣比官方充值渠道更優(yōu)惠的虛擬游戲幣、將虛擬游戲幣反向兌換為人民幣等。但這種行為并不被官方允許。私下進(jìn)行的虛擬貨幣和現(xiàn)實(shí)貨幣的交易在業(yè)內(nèi)被稱為“黑金”交易，有的游戲平臺(tái)為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，自己會(huì)雇一些兼職人員做。
根據(jù)重組公告公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成蹊科技2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3562.46萬(wàn)元；而2015年的凈利潤(rùn)則為664.71萬(wàn)元。不過(guò)，在此次重大資產(chǎn)重組中，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于8500萬(wàn)元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來(lái)，本次重組業(yè)績(jī)承諾存在“虛高”，而這也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。
值得注意的是，近兩年業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)的成蹊科技在業(yè)績(jī)承諾上頗為豪氣。據(jù)披露，此次交易中加入對(duì)賭協(xié)議，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于8500萬(wàn)元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。
根據(jù)重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中杰共同設(shè)立了愉游投資，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人李松（同時(shí)也是成蹊科技的法人）認(rèn)繳出資5萬(wàn)元，劉中杰認(rèn)繳出資495萬(wàn)元，值得注意的是，李松和劉中杰是夫妻關(guān)系。2016年9月19日，劉中杰與鄒應(yīng)方簽訂《寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）變更決定書》，作出決定同意劉中杰將持有的愉游投資13.75%的出資份額作價(jià)68.75萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄒應(yīng)方。此外，愉游投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。截至2016年12月31日，愉游投資的營(yíng)業(yè)收入為0，利潤(rùn)總額為-0.81萬(wàn)元。
就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設(shè)立了寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)。其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人何朝軍認(rèn)繳出資0.1萬(wàn)元，謝青認(rèn)繳出資9.9萬(wàn)元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關(guān)系。2017年1月17日，創(chuàng)途投資的認(rèn)繳出資總額由10萬(wàn)元增加至500萬(wàn)元。其中：何朝軍認(rèn)繳出資額由0.1萬(wàn)元增加至5萬(wàn)元，謝青認(rèn)繳出資額由9.9萬(wàn)元增加至495萬(wàn)元。值得注意的是，截至2016年12月31日，創(chuàng)途投資的營(yíng)業(yè)收入為0，利潤(rùn)總額為-0.57萬(wàn)元。
2013年5月10日，劉中杰作為唯一股東出資10萬(wàn)元設(shè)立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將注冊(cè)資本由10萬(wàn)元增加至100萬(wàn)元，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，增資部分全部由劉中杰認(rèn)繳。2016年9月2日，成蹊科技通過(guò)股東決定，劉中杰將其持有成蹊科技的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒應(yīng)方；將其持有成蹊科技的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愉游投資。
通過(guò)上述幾名股東之間的資產(chǎn)騰挪，名不見(jiàn)經(jīng)傳的成蹊科技在此次交易中實(shí)現(xiàn)了較高的資產(chǎn)評(píng)估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法的評(píng)估值為11.25億元，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計(jì)為4687.43萬(wàn)元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。
對(duì)于游戲市場(chǎng)的亂象，主要還是得靠監(jiān)管，監(jiān)管部門要加強(qiáng)監(jiān)管。此外，按照現(xiàn)有的法律政策，有些游戲企業(yè)存在的不規(guī)范行為無(wú)法直接定性為違法，但實(shí)際上是在鉆法律的漏洞、打擦邊球，相關(guān)部門要做好法律和政策完善方面的工作，特別是涉及賭博這塊。趙占領(lǐng)進(jìn)一步分析稱。